股集团股份有限公司上海二三四五网络控

　　司平常规划的庞大危险公司目前不存正在影响公。司大概面对的以下风陡峭素公司提示宽广投资者留神公：

　　估有限公司对汇集科技商誉实行了商誉减值测试评估2019年年报审计时候我公司聘任上海申威资产评，并购上海二三四五汇集科技有限公司所造成的商誉实行减值测试涉及的干系资产组组合可接受价钱评估申诉》并由申威资产出具了沪申威评报字（2020）第1019号《上海二三四五汇集控股集团股份有限公司拟对。

　　则及干系文献规章依据企业司帐准，资产组组合的可接受价钱商誉减值测试为评估确定。量的现值或者平正价钱减行止置用度的净额的孰高者可接受价钱等于被评估资产组组合估计来日现金流。

　　露了《2020年度功绩预报》公司于2021年1月25日披，市公司股东的净利润为亏空：80公司估计2020年度归属于上,0万元—99645.0,00万元845.，经减值测试要紧起因系，计提商誉减值企图119公司拟于2020年度,万元—134645.00,00万元845.。值要素影响剔除商誉减，东的净利润估计为节余：352020年归属于上市公司股,0万元—39000.0,00万元000.。

　　非常凡是合资）复核测算经立信司帐师事宜所（，额高于含汇集科技商誉的资产组组合的账面价钱汇集科技商誉所涉及的资产组组合的可收回金，减值情状不存正在，誉减值企图故未计提商。

　　所述综上，8号——商誉减值》的干系规章实行2020年度汇集科技商誉减值的测算公司遵守《企业司帐法则第8号——资产减值》、《司帐监禁危险提示第。测、剖断充斥研究了宏观经济处境减值测试经过中对环节目标的预，策影响行业政，谋划、所面对的墟市处境和来日的成长远景及潜力实行测算并连接汇集科技子公司的规划景遇、来日的成长筹办、规划，以前年度连结相仿商誉测算伎俩与，元至13.48亿元商誉减值企图拥有合理性故公司以为2020年度拟计提11.96亿。

　　公司坐褥规划及功绩情状（一）请连接收购标的，生减值迹象的功夫阐述干系资产组发，提大额减值的根据2020年度计。

　　券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司指定的讯息披露媒体公司留意提示宽广投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证，指定媒体登载的布告为准公司全数讯息均以正在上述。阅公司已披露讯息敬请宽广投资者查，留神投资危险理性投资并。

　　以下简称“申威资产”）对汇集科技商誉实行了商誉减值测试评估2018年年报审计时候我公司聘任上海申威资产评估有限公司（，并购上海二三四五汇集科技有限公司所造成的商誉实行减值测试涉及的干系资产组组合可接受价钱评估申诉》并由申威资产出具了沪申威评报字（2019）第1011号《上海二三四五汇集控股集团股份有限公司拟对。

　　PP舰群”的产物战略公司将无间践行“A，板块之间的合作要点加紧各营业，和运营本事等内部资源整合人力、产物、本事，门间协同效应充斥施展各部，内部运营本钱从而低落公司，营出力抬高运，线间上风互补完成各条营业，归纳比赛力加强公司。

　　20年度与以前年度的规划情状比照蕴涵汇集科技商誉的资产组组合20，呈现了降落经生意绩。郑重性法则公司基于，生意利润率等规划情状实行了阐述对来日5年的发卖收入增加率和，收入奉行了敏锐性阐述正在减值测算中对发卖。

　　地明晰行业行使需求公司将通过更深刻，行使本事立异加疾研发和，行业行使处分计划不时推出分歧化的，墟市名望起劲维护。

　　号——资产减值》的规章遵守《企业司帐法则第8，否存正在大概爆发资产减值的迹象公司该当正在资产欠债表日剖断是。所造成的商誉对企业兼并，年度完结实行减值测试公司该当起码正在每年。产组的账面价钱与其可收回金额（即估计来日现金流量的现值）实行对比公司正在2014年度及之后的每个司帐年度均将含有汇集科技商誉的资，必要计提减值以确定是否。提商誉减值之前截至本次拟计，未存正在减值迹象汇集科技商誉，应的商誉减值企图故公司未计提相。

　　目前截至，情状坚固公司规划，有较强的节余本事公司主生意务具。规划处分和主生意务平常发展形成庞大影响本次拟计提商誉减值事项不会对公司的寻常，续规划本事和现金流亦不会影响公司的持。

　　对经济的挫折叠加新冠疫情，情已获得开头限定固然目前国内疫，扩散步地苛酷但环球疫情，正在较大的不确定性环球经济远景存。今后的规划成长事业及功绩带来了肯定负面影响宏观处境及疫情的影响也对公司2020年及，眷注新冠疫情成长情状后续公司将无间亲切，情带来的离间踊跃应对疫。

　　计监禁危险提示第8号——商誉减值》的干系规章遵守《企业司帐法则第8号——资产减值》、《会，行减值测试时公司对商誉进，资产组组合的减值迹象开始剖断与商誉干系的，资产实行减值测试对存正在减值迹象，的减值耗费确认相应；组组合实行减值测试再对蕴涵商誉的资产。伎俩等方面连结了前后的平素性正在商誉资产组组合的组成、测算，序契合干系规章的请求本次商誉减值测试程。

　　中详明披露了经审计、评估确定后的2019年度汇集科技商誉减值测试经过公司已于2020年6月17日正在复兴深圳证券生意所2019年年报问询函，年报问询函复兴的布告》（布告编号：2020-048）详见《合于深圳证券生意所中幼板公司处分部2019年，容摘录如下现将要紧内：

　　非常凡是合资）复核测算经立信司帐师事宜所（，额高于含汇集科技商誉的资产组组合的账面价钱汇集科技商誉所涉及的资产组组合的可收回金，减值情状不存正在，誉减值企图故未计提商。

　　舆情监控与处分公司将不时加紧，险处分体例完美声誉风，研判、处分事业做好舆情搜罗、，对公司的影响低落负面舆情。

　　实行减值测试涉及的干系资产组组合可接受价钱评估申诉》【沪申威评报字（2020）第1019号】1、《上海二三四五汇集控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五汇集科技有限公司所造成的商誉；

　　到公司持股5%以上股东浙富控股的《合于股份减持谋划限期届满暨来日减持谋划的见告函》上海二三四五汇集控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月31日收，集合竞价形式及大宗生意形式合计减持公司股份不领先326称其谋划自2020年11月2日（含）起的六个月内通过,410,时总股本的5.6952%）900股（即不领先公司当，划限期届满暨来日减持谋划的预披露布告》（布告编号：2020-064）详见公司于2020年11月2日披露的《合于持股5%以上股东减持股份计。目前截至，尚未实行完毕上述减持谋划。

　　的2020年度财政数据未经审计本次汇集科技商誉减值测算根据，审计机构及评估机构实行审计和评估后确定商誉减值企图最终计提金额将由公司聘任的。

　　前目，00名的网站中国内排名前1，立了历久坚固的配合相干有80%以上与公司筑，、字节跳动等著名互联网企业征求百度、阿里、腾讯、京东。户的基本上接续拓展新客户后续公司将正在保护原有客，推行上风诈骗本身，高质料的上彀任职通过为用户供应，上海二三四五网络控、加强用户粘性抬高用户数目。

　　1月25日2021年，度计提资产减值企图的布告》你公司披露《合于2020年，备12.41亿元至13.93亿元2020年度拟计提各项资产减值准；20年度功绩预报》你公司披露《20，净利润亏空8.06亿元至9.98亿元估计2020年归属于上市公司股东的。表现眷注我部对此，阐述下列事项请你公司添补：

　　播对社会酿成了平凡而深远的影响2020年头新冠疫情的发生和传，疫情事业的调度而延迟复工公司踊跃反映国度合于防控，推行支付有所节减因客户的互联网，举止也因疫情受到影响同时公司的互联网推行，地进度形成了肯定的晦气影响对公司的规划谋划推动和落。而言整体，1因疫情影响2020年Q，网人数扩展宅家搬动上，分产物收入同比上升固然公司搬动端部，收入同比降落但PC端产物，牌定约线下推行营业要紧受阻且受疫情防控影响2345王。3复工后Q2、Q，有所好转规划情状，较Q1呈现规复性增加Q2、Q3生意利润率；“双12”等电商购物节Q4因有“双11”、，互联网推行营业发展估计将有利于公司的。020年度完结后公司处分层正在2，及的资产组组合的规划情状实行了阐述对2020年终年汇集科技商誉所涉，收入及生意利润环比存鄙人降创造2020年度Q4生意，20年前三季度均匀生意利润率降落且2020年Q4生意利润率较20，号——资产减值》的规章依据《企业司帐法则第8，21年及今后的来日规划情状的合理预测公司基于营业本质告终情状以及对20，涉及的资产组组合呈现了减值迹象以为2020腊尾汇集科技商誉所。誉减值测试后公司实行了商，号——商誉减值》的干系请求依据《司帐监禁危险提示第8，露了《合于2020年度计提资产减值企图的布告》拟计提商誉减值企图并于2021年1月25日披，要经过详见后文减值测试的主。

　　动互联网、人为智能等本事的提高跟着云筹算、大数据、物联网、移，进入新的成长阶段发动互联网行业，临较大调节行业格情景。表此，业比赛日趋激烈公司所处的行，里、腾讯等企业吞没较大墟市份特殊近年来除古板互联网巨头如百度、阿，、疾手、拼多多、美团等新权势抢占墟市份额又接连浮现出字节跳动（抖音、今日头条），的比赛式样加剧了行业，业利润率有所下滑导致公司全体营。

　　来现金流量的现值资产组组合估计未，最终处分时所形成的估计来日现金流量遵守资产组组合正在接续操纵经过中和，行折现后的金额加以确定选取妥贴的折现率对其进。

　　实行减值测试涉及的干系资产组组合可接受价钱评估申诉》【沪申威评报字（2019）第1011号】2、《上海二三四五汇集控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五汇集科技有限公司所造成的商誉。

　　功绩预报中称一、你公司正在，二三四五汇集科技有限公司存正在减值迹象功绩预亏的要紧起因系控股子公司上海，96亿元至13.48亿元计提商誉减值企图11.。

　　营处境、要紧营业发展及产物代价变更情状等要素（三）请连接干系资产组所处行业成长景遇xg111企业邮局经，减值企图计提是否充斥阐述2019年商誉，值企图计提是否合理2020年商誉减。

　　缩减、社会老龄化趋向加疾的周期调节压力中国经济目前正面对构造转型期、生齿盈余。第46次中国互联汇集成长景遇统计申诉》显示中国互联汇集讯息核心（CNNIC）宣布的《，20年6月截至20，为9.40亿我国网民范围，达67.00%互联网普及率，模达9.32亿此中手机网民规，3月基础持平较2020年。增速怠缓全体网民，的盈余空间也已触顶网民“搬动升级”。

　　股份减持谋划实行的希望情状3、公司将接续眷注上述股东，定实时践诺讯息披露任务并按拍照合国法准则的规。

　　缩减、社会老龄化趋向加疾的周期调节压力中国经济目前正面对构造转型期、生齿盈余。《第46次中国互联汇集成长景遇统计申诉》显示依据中国互联汇集讯息核心（CNNIC）宣布的，20年6月截至20，为9.40亿我国网民范围，达67.00%互联网普及率，模达9.32亿此中手机网民规，3月基础持平较2020年。增速怠缓全体网民，的盈余空间也已触顶网民“搬动升级”。

　　计提商誉减值后2020年度，誉减值的危险将有所低落来日年度再实行大额商，者眷注商誉减值危险公司提示宽广投资。

　　上市公司股东及董事、监事、高级处分职员减持股份实行细则》等国法准则、部分规章、样板性文献和《深圳证券生意所上市公司样板运作指引》等规章的情状2、浙富控股本次减持公司股份未违反《证券法》、《深圳证券生意所股票上市原则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规章》、《深圳证券生意所，定及减持干系首肯的情状亦不存正在违反股东股份锁。

　　威资产评估有限公司与立信司帐师事宜所（非常凡是合资）测算复核上述2018年度与2019年度汇集科技商誉减值测试仍然上海申，的可收回金额均高于其账面价钱蕴涵汇集科技商誉的资产组组合，商誉减值企图故均未计提。

　　号——资产减值》的规章依据《企业司帐法则第8，0年度完结后公司正在202，商誉所涉及的资产组实行了减值测试于2021年头对汇集科技商誉及与。年度商誉减值测试的平素口径正在减值测试经过中采用以前，商誉减值测试的平素伎俩测试伎俩采用以前年度。

　　息披露的实质确切、切确和完美本公司及董事会一切成员担保信，导性陈述或庞大脱漏没有虚伪记录、误。

　　范围前瞻性本事的钻研加入公司将接续加大对互联网，据、呆板研习等范围寻找人为智能、大数，形成范围化效应使大数据和算法，APP工场化运作连接营业中台完成，任职于用户更高效地。

　　评估经，组组合可接受金额为248汇集科技商誉干系的资产,00万元600.，资产组组合账面价钱241大于蕴涵汇集科技商誉的,47万元561.，减值情状不存正在股集团股份有限公司，商誉减值企图拥有合理性故2019年度未计提。

　　年1月26日截至2021，为1.76元/股公司股票收盘价，年9月30日公司每股净资产为1.81元）低于迩来一期的每股净资产（截至2020。信念和对公司价钱的高度认同基于对公司来日成长远景的，值及投资者权力为了保护公司价，财政景遇和股票二级墟市出现后正在归纳研究公司的规划景遇、，召开第七届董事会第十二次集会公司于2021年1月27日，社会群多股份计划的议案》审议通过了《合于回购片面，操纵25批准公司,（含）至50000万元,金回购片面社会群多股份000万元（含）自有资，3.28元/股回购代价不领先。份计划的布告》（布告编号：2021-008）详见公司于同日披露的《合于回购片面社会群多股。其他提振股价的合理形式公司同时也正在踊跃探索，节余水准等形式加强投资者信念期望通过做好公司规划、抬高。

　　开头测算经公司，海二三四五汇集科技有限公司100%股权造成的240公司2014年庞大资产重组通过刊行股份形式收购的上,商誉存正在减值迹象034.76万元，分商誉计提减值企图119拟正在2020年度对该部,万元—134645.00,00万元845.。誉减值企图后本次计提商，余额为105汇集科技商誉,万元—120189.76,76万元389.，合于2020年度计提资产减值企图的布告》详见公司于2021年1月25日披露的《。

　　股《合于股份减持谋划功夫过半的见告函》2021年2月1日收盘后公司收到浙富控。至2021年2月1日收盘自本次减持谋划入手之日起，中竞价生意形式合计减持35浙富控股通过大宗生意及集,035,0股10，最新总股本5占公司目前,247,478,.6202%663股的0。告披露日截至本公，持谋划减持功夫已过半浙富控股本次股份减，情状如下整体减持：

　　司未计提商誉减值企图（二）2019年你公，19年度商誉减值的计提情状请阐述2018年度、20，参数采取及根据是否存正在分歧迩来三年商誉减值测试伎俩、，企业司帐法则的干系规章阐述本次减值是否契合。

　　主体为汇集科技子公司及其片面子公司汇集科技商誉涉及的资产组组合的运营，司自建设以还汇集科技子公，户的首选上彀入口平台”永远戮力于打造“万万用，第一”的产物理念遵从“用户体验，互联网”的双矩阵产物体例渐已造成“互联网+搬动。前目，好压、2345王牌输入法、2345和平卫士等为中央的PC端产物矩阵汇集科技子公司已创筑以2345加快浏览器、2345看图王、2345，导航APP、星球庄园（原玩赚星球）、趣看看为主打产物的搬动端行使矩阵以2345手机浏览器、2345手机帮手、2345天色王、2345网址，面版、PDF阅读器、2345游戏大厅等幼东西矩阵以及2345网址导航桌面版、2345影视大全桌。用户的多维度需求既可能充斥餍足，之间上风互补的特质又充斥施展了各产物，晋升用户粘性从而最大化，富用户体验优化和丰。联网讯息任职的经过中正在为用户供应优质互，流至征采引擎等形式创设价钱通过推行其他网站、将用户分，取收益并获。

　　等起因导致益处干系方对公司宣告负面评议声誉危险是指因为公司规划处分或表部事务，其他干系耗费的危险酿成公司品牌声誉及。

　　于2020年度计提资产减值企图的布告》公司于2021年1月25日披露了《合，始造成于2014年9月30日拟计提商誉减值企图的商誉初，技有限公司（以下简称“汇集科技子公司”）100%的股权造成的非统一限定下的并购商誉（该项商誉以下简称“汇集科技商誉”）为上海二三四五汇集控股集团股份有限公司（原上海海隆软件股份有限公司）刊行股份通过直接和间接形式收购上海二三四五汇集科。控股型并购该并购为，并口径报表中造成归属收购方的并购商誉为2上海二三四五汇集控股集团股份有限公司正在合,004,473,.04元559。

　　基本上极力寻找人为智能、大数据等新范围公司将正在做好现有互联网讯息任职营业的，品、任职、用户思想从本事思想转向产，的评议体例创筑科学，体系功用踊跃校正。系的不时完美通过中台体，品和实质的充足度公司将接续晋升产，运营好用户从而任职和，新驱动完成创，带来更多的科技价钱力图为公司和行业。

　　公司坐褥规划及功绩情状（一）请连接收购标的，生减值迹象的功夫阐述干系资产组发，提大额减值的根据2020年度计。

　　司未计提商誉减值企图（二）2019年你公，19年度商誉减值的计提情状请阐述2018年度、20，参数采取及根据是否存正在分歧迩来三年商誉减值测试伎俩、，企业司帐法则的干系规章阐述本次减值是否契合。

　　年度结尾后2020，结果、公司处分层对待2021年及来日五年规划情状的估计公司基于财政部分对待2020年度财政数据的核算及阐述，产组组合实行了减值测试对蕴涵汇集科技商誉的资。年度商誉减值测试的平素口径正在减值测试经过中采用以前，产组组合所正在单元的本质规划情状充斥研究了行业成长蜕化情状和资，相仿的税前折现率口径折现率采用与以前年度。

　　表此，计提商誉减值后2020年度，致该年度净利润呈现大额亏空的大概性较幼来日年度公司再因计提大额商誉减值企图导。

　　测试中节余预测均以基准日为基本注：上述三年汇集科技商誉减值，业积年的规划蜕化做出预测经阐述行业的蜕化成长及企；前折现率实行筹算折现率均采用税。

　　披露的《2020年第三季度申诉》依据公司于2020年10月26日，年9月30日截至2020，资产为1公司总,021,80万元257.，为66总欠债,开采行的公司债券余额仅为7392.62万元（此中公,万元）200，为6.02%资产欠债率仅，丰裕现金，务违约危险不存正在债。

　　已遵守规章实行了预先披露1、浙富控股减持股份事项，划限期届满暨来日减持谋划的预披露布告》（布告编号：2020-064）详见公司于2020年11月2日披露的《合于持股5%以上股东减持股份计。露的减持谋划相仿本次减持与此前披，一齐实行完毕减持谋划尚未。

　　浙富控股”）担保向本公司供应的讯息实质确切、切确、完美持股5%以上的股东浙富控股集团股份有限公司（以下简称“，导性陈述或庞大脱漏没有虚伪记录、误。

　　“（2）来日现金流量现值具体定”中正在“（1）主生意务收入的预测”及，技商誉的资产组组合生意收入为估计数96公司处分层采用的2021年蕴涵汇集科,5万元28，存正在肯定的颠簸性研究到规划情状，估计收入为90公司离别遵守,元、96000万,元、100285万,况实行了敏锐性阐述000万元三种情，下表详见：

　　引进、人才培育事业公司将接续做善人才，人才激劝轨造并不时完美，员工踊跃性充斥调动，专业水准与本事接续晋升员工，成长储存优异人才为公司的规划与。

　　营处境、要紧营业发展及产物代价变更情状等要素（三）请连接干系资产组所处行业成长景遇、经，减值企图计提是否充斥阐述2019年商誉，值企图计提是否合理2020年商誉减。

　　本上升等方面带来的离间同时公司也面对如推行成。资源、切确缉捕墟市蜕化、捉住来日墟市成长的主流趋向来日公司将无间连结接续立异本事、充斥诈骗已有上风，理和运营出力晋升公司的管，笼盖率和用户粘性进一步抬高墟市。

　　务立异和本事开采迭代速率疾公司从事的互联网讯息任职业，的墟市比赛存正在着激烈，比赛进一步加剧假若来日墟市，营业的成长和产物推行将大概影响公司来日，带来肯定影响给公司的成长。

　　理部《合于对上海二三四五汇集控股集团股份有限公司的眷注函》（中幼板眷注函【2021】第42号）上海二三四五汇集控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于即日收到深圳证券生意所中幼板公司管，出版面阐述并对表披露请求公司对相合题目作。题目实行了当真核查公司董事会对干系，证券生意所做出了书面复兴对眷注函中所列题目向深圳，容布告如下现将复兴内：

　　减行止置用度后的净额资产组组合的平正价钱，归属于该资产组组合处分用度的金额确定依据公正生意中发卖订交代价减去可直接。但存正在灵活墟市的不存正在发卖订交，格减行止置用度后的金额确定遵守该资产组组合的墟市价。和灵活墟市的情状下正在不存正在发卖订交，最佳讯息为基本则以可获取的，值减行止置用度后的净额推断资产组组合的平正价，的迩来生意代价或者结果实行推断该净额参考同业业仿佛资产组组合。